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Conditions générales de vente du fournisseur

Domaine

Application générale. Sauf convention contraire expressément convenue par écrit par les deux parties, ces termes et conditions s'appliquent à toutes les transactions entre Industrial Accessories Company ("IAC") et le Fournisseur concernant l'achat et la vente de produits, biens et services fabriqués ou produits par le Fournisseur (les " Produits"). Sans limiter la généralité de ce qui précède, les termes et conditions énoncés dans les présentes s'appliquent au bon de commande et aux autres documents d'achat (collectivement, le(s) "bon(s) de commande") qu'IAC peut passer auprès du fournisseur pour les produits après la date de le bon de commande et tous les accusés de réception de commande (« accusés de réception de commande ») et autres documents délivrés par le fournisseur à IAC après la date du bon de commande en ce qui concerne l'achat de produits. Ces termes et conditions s'appliquent à tous les bons de commande et accusés de réception de commande et autres documents du fournisseur, que ces termes et conditions soient ou non expressément référencés dans ce bon de commande ou un accusé de réception de commande et d'autres documents émis par le fournisseur.

Termes supplémentaires et/ou incohérents. Sauf convention contraire expressément convenue par écrit par les deux parties, aucune modalité ou condition incohérente ou supplémentaire dans tout document remis par le Fournisseur ne sera applicable à une transaction entre IAC et le Fournisseur, à moins que les modalités ne soient des modalités supplémentaires et soient expressément acceptées par écrit par IAC.

OFFRE ET ACCEPTATION DE L'ACHAT

Émission du bon de commande. Ce bon de commande sera considéré comme une offre d'achat de produits selon les termes et conditions énoncés dans le bon de commande et dans les présentes. IAC peut annuler, retirer ou révoquer une telle offre d'achat à tout moment avant son acceptation par le Fournisseur. Afin d'accepter l'offre d'IAC énoncée dans le bon de commande, le fournisseur doit, dans les quarante-huit (48) heures suivant la réception du bon de commande, envoyer à IAC un accusé de réception de commande. Par la suite, le Fournisseur fournira rapidement ces Produits à IAC selon les termes et conditions décrits dans le Bon de commande. Toute modification ou condition supplémentaire incluse dans l'accusé de réception de commande n'entrera en vigueur que si et jusqu'à ce qu'IAC avise le fournisseur par écrit que les modifications et/ou ajouts proposés sont acceptables.

Retards ou non-livraison. Si, après que le fournisseur a transmis un accusé de réception de commande à IAC, le fournisseur constate que les produits ne peuvent pas être livrés dans le délai spécifié dans le bon de commande, le fournisseur informera rapidement IAC et informera IAC de la date de livraison révisée. IAC aura alors la possibilité (à sa seule discrétion) de résilier le Bon de commande sans obligation de paiement ou d'accepter la date de livraison révisée. En cas de retard de livraison dû à une cause constitutive de Force Majeure (telle que décrite ci-dessous), la date de livraison sera prorogée d'une durée égale au temps perdu du fait de cet événement ; à condition de toutefois IAC peut, à sa discrétion, annuler le bon de commande, et tous les frais d'annulation appropriés seront négociés entre les parties, sous réserve des dispositions du paragraphe intitulé « Option d'IAC de résilier » dans les présentes.

AUTRES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Titre et risque de perte. Sauf indication contraire sur le bon de commande, le titre et le risque de perte de tous les produits livrés en vertu des présentes seront transférés au client d'IAC (le «client») à destination FOB (c'est-à-dire l'adresse «d'expédition» du client contenue dans le bon de commande), nonobstant toute disposition contraire terme dans les documents du fournisseur. Le risque de perte pour les Produits non conformes ou rejetés incombera au Client.

Inspection. Tous les Produits seront soumis à inspection par IAC et/ou son Client. Le paiement de tout Produit ne constituera pas une acceptation de celui-ci ou une renonciation aux droits d'inspection, et lesdits Produits resteront soumis aux droits d'inspection d'IAC et/ou de son Client.

Refus et retour de produits. IAC et son client ont le droit de rejeter et de retourner les produits, en tout ou en partie et à tout moment si des produits s'avèrent défectueux, ou non conformes aux spécifications, aux quantités désignées ou à toute condition du bon de commande. Le Fournisseur supportera tous les frais, coûts et dépenses associés au stockage, à l'entretien et au transport des Produits rejetés. Si, à tout moment après l'inspection, un défaut qui n'est normalement pas détectable par une inspection visuelle devient apparent, IAC et/ou son Client peuvent rejeter les Produits défectueux. Les produits rejetés ne doivent pas être remplacés ou corrigés sauf à la réception par le fournisseur d'un bon de commande ou d'un calendrier d'achat de remplacement d'IAC qu'IAC peut livrer ou retenir à sa seule discrétion. Le Fournisseur remboursera rapidement IAC et/ou son Client des frais d'inspection des Produits rejetés.

Livraison. Le Fournisseur livrera les Produits au Client à l'adresse, dans les quantités et aux dates spécifiées dans le Bon de commande. Lors d'expéditions partielles ou périodiques, les quantités excédant la commande totale seront retournées aux frais du Fournisseur. IAC exige, et le fournisseur doit respecter, des livraisons à 100 % dans les délais. IAC et/ou ses Clients peuvent refuser toute livraison effectuée avant ou à toute date après la date de livraison spécifiée dans le Bon de commande. Le Fournisseur ne facturera pas à IAC ou à ses Clients les coûts, dépenses ou autres montants résultant du réapprovisionnement, de l'emballage, de la mise en caisse, du fret, de l'express, du camionnage des Produits ou colis retournés. Chaque colis livré doit être numéroté individuellement et étiqueté avec le numéro de bon de commande d'IAC et/ou le numéro de contrat. Sauf indication contraire clairement indiquée sur un bon de commande, tous les produits doivent être expédiés prépayés, les frais de transport étant inclus dans la facture du fournisseur. IAC se réserve le droit de sélectionner la méthode d'expédition du Fournisseur et le transporteur à utiliser par le Fournisseur pour l'expédition des Produits aux Clients d'IAC.

Emballage et facturation. Le fournisseur doit joindre à chaque expédition une liste de colisage détaillée, indiquant clairement le numéro de bon de commande d'IAC, la quantité expédiée, le numéro de pièce d'IAC et le nombre de colis inclus dans l'envoi, chaque colis doit être numéroté et étiqueté avec le numéro de bon de commande d'IAC. Les factures, les avis d'expédition et les connaissements doivent inclure le numéro de bon de commande et le ou les numéros de produit et doivent être envoyés par la poste dans un délai d'un jour ouvrable après l'expédition, à moins qu'IAC ne spécifie une heure différente, à l'adresse indiquée dans le bon de commande. Le nom du fournisseur ne doit apparaître nulle part sur ni dans l'envoi sans l'autorisation écrite préalable d'IAC.

Option d'IAC pour résilier. IAC peut à tout moment résilier le Bon de commande en totalité ou en partie par notification écrite au Fournisseur. Si le Bon de commande est résilié pour la commodité d'IAC, toute réclamation du Fournisseur sera réglée sur la base des frais accessoires raisonnables (à l'exclusion des bénéfices anticipés) que le Fournisseur a engagés dans l'exécution du Bon de commande. Si la résiliation est occasionnée par la violation par le Fournisseur de toute condition du Bon de commande, y compris les présentes conditions générales, le Fournisseur n'aura droit à aucun frais, et IAC aura contre le Fournisseur tous les recours prévus par la loi et l'équité. Paiements de résiliation par IAC, le cas échéant, ne doit pas faire double emploi avec des paiements antérieurs, et la somme de tous ces paiements ne doit pas non plus dépasser le prix total du bon de commande. Tous les Produits dont le remboursement est demandé sont la propriété de IAC. Le fournisseur doit soumettre toute réclamation concernant les travaux exécutés avant la résiliation dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de réception de IACl'avis écrit de résiliation. IAC peut résilier immédiatement tout bon de commande sans autres obligations si (A) le fournisseur devient insolvable ; (B) un séquestre est nommé pour le Fournisseur ; (C) le fournisseur effectue une cession au profit des créanciers ou un transfert similaire d'actifs ; ou (D) une requête en faillite est déposée par ou contre le Fournisseur.

Modification des spécifications ou de la livraison. IAC se réserve le droit, à tout moment, d'apporter des modifications aux dessins, descriptions, spécifications et dates de livraison concernant les produits couverts par le bon de commande. Toute différence de prix ou de délai d'exécution en résultant sera ajustée équitablement, et le bon de commande sera modifié par écrit en conséquence.

Prix ​​et taxes. IAC ne sera facturé pour aucun Produit ou service à des prix supérieurs à ceux indiqués dans le Bon de commande. Le prix indiqué dans le bon de commande comprend toutes les taxes, à l'exception des taxes que le fournisseur est tenu par la loi de percevoir auprès de IAC, y compris, sans s'y limiter, les taxes de vente ou d'utilisation nationales ou locales. Les taxes de vente et d'utilisation, le cas échéant, doivent être indiquées séparément sur les factures du fournisseur, sauf si IAC a indiqué dans le Bon de Commande que les Produits commandés sont exonérés de ces taxes.

Conformité EEOC. Au cours de l'exécution des travaux en vertu du présent bon de commande, le fournisseur s'engage comme suit : le fournisseur ne fera aucune discrimination à l'encontre d'un employé ou d'un candidat à un emploi en raison de sa race, de sa couleur, de sa religion, de son sexe ou de son origine nationale. Le Fournisseur prendra des mesures positives pour s'assurer que les candidats sont employés et que les employés sont traités de manière égale pendant l'emploi, sans égard à leur race, leur couleur, leur religion, leur sexe ou leur origine nationale. Une telle action doit inclure, mais sans s'y limiter, ce qui suit : l'emploi, la promotion, la rétrogradation ou le transfert ; recrutement ou publicité de recrutement ; mise à pied ou licenciement; taux de rémunération ou autres formes de rémunération; et la sélection pour la formation, y compris l'apprentissage. Le Fournisseur s'engage à afficher dans des endroits bien en vue, à la disposition des employés et des candidats à l'emploi, des avis à fournir par l'USDA énonçant les dispositions de la présente clause de non-discrimination.

Le Fournisseur déclarera, dans toutes les sollicitations ou annonces d'employés placées par ou au nom du Fournisseur, que tous les candidats qualifiés recevront une considération pour un emploi sans distinction de race, de couleur, de religion, de sexe ou d'origine nationale.

Garanties Le Fournisseur garantit expressément que les biens, Produits et services couverts par le Bon de commande : (A) seront livrés exempts de toute réclamation d'un tiers par voie de contrefaçon ou similaire ; (B) sera conforme aux spécifications, dessins, échantillons ou autres descriptions fournis ou spécifiés par IAC; (C) seront conformes aux représentations, affirmations, promesses, descriptions, dessins, modèles ou échantillons oraux ou écrits fournis par le Fournisseur à IAC ou à ses Clients ; (D) seront de qualité marchande, de bon matériel et de bonne fabrication et exempts de défaut ; et (E) seront adaptés à l'usage auquel ils sont destinés. Ces garanties s'ajoutent à toutes les autres garanties expresses ou implicites, qui s'appliquent toutes à IAC, ses successeurs, ayants droit, agents et clients, ainsi que les utilisateurs du produit ou service garanti. Aucune garantie en vertu des présentes ne peut être abandonnée, exclue ou modifiée par le cours des affaires, les conditions générales supplémentaires contenues dans tout bon de commande ou dans tout accusé de réception de commande, confirmation, formulaire d'acceptation ou autre accord préparé et livré par le fournisseur.

Assurances et indemnisations. Le fournisseur doit indemniser, défendre (en utilisant un avocat acceptable pour IAC) et dégager de toute responsabilité IAC, ses successeurs, ayants droit, agents et clients, et utilisateurs des biens ou services couverts par le bon de commande (« indemnisés ») de et contre toutes les réclamations, dommages, pertes et dépenses, y compris les honoraires d'avocat (collectivement, les « Pertes »), découlant de la fourniture par le Fournisseur des Produits ou services fournis dans le cadre du Bon de commande, y compris, sans s'y limiter, les Pertes qui IAC, ses successeurs, ayants droit, agents et/ou Clients peuvent encourir du fait du décès ou de la blessure d'une personne, ou des dommages à tout bien qui auraient résulté de ces Produits ou services, ou d'une violation par le Fournisseur de l'un des ses déclarations, garanties, accords et/ou engagements contenus dans les présentes. Le Fournisseur s'engage à, lors de la soumission de toute poursuite ou réclamation au Fournisseur, défendre la même chose aux frais du Fournisseur quant à tous les coûts, frais et défendre la même chose aux frais du Fournisseur quant à tous les coûts, frais et dommages. Cette indemnisation s'appliquera que le Fournisseur ou IAC défend de telles poursuites ou réclamations et si les Pertes sont causées par la négligence unique ou simultanée du Fournisseur. Les obligations d'indemnisation du Fournisseur ne seront en aucun cas limitées par une limitation du montant ou du type de dommages, indemnités ou avantages payables par ou pour le Fournisseur, ses actes d'indemnisation, ses actes d'invalidité ou d'autres actes d'avantages sociaux.

Le fournisseur doit également maintenir en permanence une assurance appropriée pour la protection contre les réclamations de toutes les personnes ou entités d'un montant d'au moins trois millions (3,000,000 XNUMX XNUMX $) de dollars par événement couvrant les blessures ou le décès d'une ou plusieurs personnes, les dommages matériels, assurant les indemnisés contre toute responsabilité qui pourraient leur être reprochés ou à l'un d'entre eux du fait de la vente par IAC à des tiers des Produits fabriqués ou partiellement fabriqués par le Fournisseur ou pour lesquels le Fournisseur a fourni des services de quelque nature que ce soit. L'assurance doit être souscrite auprès de compagnies d'assurance satisfaisantes pour IAC et ne pourra faire l'objet d'une annulation ou d'aucune modification importante, sauf après un préavis écrit de trente (30) jours à IAC. Un certificat d'assurance attestant de la pleine conformité à ces exigences, y compris le nom du IAC à titre d'assuré supplémentaire, doit être fourni annuellement à IAC, et aucune modification ou annulation d'assurance ne sera effectuée par le fournisseur sans préavis écrit à IAC.

Propriété intellectuelle. Le fournisseur doit indemniser, défendre (en utilisant un avocat acceptable pour IAC) et dégager de toute responsabilité les indemnisés de toutes les réclamations, dommages, jugements, dépenses ou pertes, y compris les honoraires d'avocat, résultant de toute réclamation que la fabrication, l'utilisation, la vente ou la revente de tout produit ou les services fournis dans le cadre du bon de commande enfreignent tout brevet, droit d'auteur, marque de commerce ou marque de service. Aucune limitation dans les documents du Fournisseur ne pourra avoir pour effet de réduire cette indemnisation. Si l'utilisation ou la vente de tout produit ou service à l'égard duquel le fournisseur est tenu d'indemniser les indemnisés en vertu des présentes est interdite, le fournisseur obtiendra pour les indemnisés, sans frais pour eux, le droit d'utiliser et de remplacer un produit ou service équivalent acceptable à IAC et étendre l'indemnité prévue au présent paragraphe aux indemnisés à l'égard de cet article équivalent.

Matériaux potentiellement nocifs. Le fournisseur doit informer IAC de tout matériau toxique ou potentiellement nocif utilisé dans la fabrication des produits achetés dans le cadre du bon de commande, et indemniser IAC de toute responsabilité découlant de toute utilisation raisonnable de ces Produits. Le fournisseur doit fournir des fiches de données de sécurité comme l'exige la loi.

Sous-traitance et cession. Le Fournisseur ne peut sous-traiter, céder ou déléguer tout ou partie de la fabrication et de la fourniture des Produits ou de l'exécution des services au titre du Bon de Commande à moins qu'il n'ait obtenu IACl'approbation écrite préalable de ; à condition, toutefois, que nonobstant une telle approbation, le fournisseur continue néanmoins d'être responsable de IAC pour toutes les obligations du fournisseur en vertu du bon de commande, y compris, sans s'y limiter, sa responsabilité en cas de manquement. IAC se réserve le droit de céder le Bon de commande et tous les droits y afférents (relatifs à tout ou partie des Produits, prestations ou services qui sont à la charge du Fournisseur) à IACclient de ou l'un ou plusieurs de ses affiliés moyennant notification écrite au Fournisseur, mais sans son consentement.

Outils et matériaux. IAC conservera la propriété de tous les dessins, croquis, dessins, plans, modèles, matrices, modèles, moules, outils, appareils et matériaux spéciaux (« Articles ») fournis ou payés par IAC en rapport avec le bon de commande. Les articles doivent être marqués comme étant la propriété de IAC, seront détenus aux risques et périls du Fournisseur, seront correctement assurés (avec perte payable à IAC) et seront remplacés par le Fournisseur en cas de perte ou de destruction. Les articles doivent être utilisés uniquement pour la production de produits couverts par le bon de commande dans les quantités spécifiées et doivent être retournés à IAC ou éliminés à la direction de IAC. Aucune disposition du présent paragraphe ne doit être interprétée comme créant une obligation de IAC fournir des articles pour le bon de commande, et IAC ne justifie ni ne garantit l'exactitude ou la fiabilité des articles.

Remèdes. Les recours réservés aux présentes sont cumulatifs et s'ajoutent à tout autre recours prévu en droit ou en équité. Le fournisseur paiera tous les dommages subis par IAC à la suite d'une violation par le fournisseur du bon de commande, y compris des présentes conditions générales, et de toute garantie, y compris, sans s'y limiter, les dommages indirects. Échec de IAC d'insister dans un ou plusieurs cas sur l'exécution de l'un de ces termes ou conditions ou de tout autre bon de commande ne doit pas être interprété comme une renonciation à l'exécution future d'un tel terme ou condition, mais l'obligation du fournisseur à cet égard se poursuivra dans pleine force et effet.

Contrats gouvernementaux. Si les produits ou services sont achetés par IAC pour satisfaire aux exigences d'un contrat gouvernemental, le fournisseur s'engage à accepter et à s'adapter à toute condition supplémentaire ou différente imposée à IAC par l'autorité gouvernementale compétente.

En accord avec les lois. Dans le cadre de la fourniture des Produits ci-dessous, le Fournisseur doit se conformer à toutes les lois, décrets, règles et réglementations fédéraux, étatiques et locaux applicables, y compris, mais sans s'y limiter, la loi sur la sécurité et la santé au travail de 1970 telle que modifiée ("OSHA"), La loi sur le contrôle des substances toxiques telle que modifiée (« TOSCA »), la loi sur l'égalité des chances en matière d'emploi et les règlements et normes publiés en vertu de celle-ci, et la loi sur les normes de travail équitables de 1938 telle que modifiée (« FLSA »). Le fournisseur doit également fournir IAC au moment de sa première livraison et à tout moment ultérieur pertinent pour un bon de commande, avec les informations nécessaires pour permettre IAC pour se conformer à la norme fédérale de communication des risques telle qu'énoncée dans 29 CFR 1910, 1200. Le défaut du fournisseur de fournir ces données sera présumé de manière concluante signifier que ces données ne sont pas nécessaires pour le produit fourni. En outre, le Fournisseur garantit que tous les Produits seront conformes à la Loi sur la sécurité des produits de consommation (« CPSA »), la Loi sur la sécurité routière nationale (« NHAS ») et les règlements émis en vertu de celles-ci.

Communications avec les clients. Le fournisseur ne doit pas communiquer directement avec le client identifié dans le bon de commande sans IACl'accord écrit préalable de .

Marques IAC. Tous les logos et marques de commerce contenus dans tout bon de commande sont la propriété de IAC et ne doit pas être utilisé sans le consentement écrit exprès de IAC.

Accès aux installations du fournisseur. Sur préavis d'au moins dix (10) jours par IAC, les représentants autorisés d'IAC doivent avoir accès aux installations du Fournisseur et/ou des sous-traitants du Fournisseur pour obtenir des informations sur l'avancement de la production, pour déterminer l'état et pour assister aux tests et inspections de routine. Cet accès n'inclura aucune zone restreinte où des travaux de développement de nature exclusive sont en cours. Le fournisseur doit être informé de tous les tests pouvant être effectués et peut y être représenté. Les parties s'entendront sur les conditions des essais éventuels.

Matériaux excédentaires ou incorrects. Les produits livrés par erreur ou en excédent de la quantité demandée dans le bon de commande peuvent être retournés aux frais du fournisseur.

Paiements. Sauf dans la mesure où les parties en conviennent autrement, IAC paiera les montants facturés dans les soixante (60) jours suivant la date de réception de la facture correcte du fournisseur par IAC, à condition que les Produits aient été reçus et acceptés par IAC ou son client comme prévu dans les présentes.

IAC aura le droit de déduire de tout paiement qu'il doit au Fournisseur, tout montant que le Fournisseur peut devoir à IAC.

AUTRES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Titre et risque de perte. Sauf indication contraire dans le bon de commande, le titre et le risque de perte de tous les produits livrés en vertu des présentes seront transférés à IACdu client (le « Client ») à la destination FOB (c'est-à-dire l'adresse « d'expédition » du client figurant dans le Bon de commande), nonobstant toute clause contraire dans les documents du Fournisseur. Le risque de perte pour les Produits non conformes ou rejetés incombera au Client.

Inspection. Tous les produits doivent être soumis à une inspection par IAC et/ou son Client. Le paiement de tout produit ne constituera pas une acceptation de celui-ci ou une renonciation aux droits d'inspection, et lesdits produits resteront soumis aux droits d'inspection de IAC et/ou son Client.

Refus et retour de produits. IAC et son client aura le droit de rejeter et de retourner les produits, en tout ou en partie et à tout moment si des produits s'avèrent défectueux, ou non conformes aux spécifications, aux quantités désignées ou à toute condition du bon de commande. Le Fournisseur supportera tous les frais, coûts et dépenses associés au stockage, à l'entretien et au transport des Produits rejetés. Si, à tout moment après l'inspection, un défaut qui n'est normalement pas détectable par inspection visuelle devient apparent, IAC et/ou son Client peut refuser les Produits défectueux. Les produits rejetés ne doivent pas être remplacés ou corrigés, sauf à la réception par le fournisseur d'un bon de commande ou d'un programme d'achat de remplacement de IAC qui IAC peut livrer ou retenir à sa seule discrétion. Le fournisseur remboursera rapidement IAC et/ou son Client pour les frais d'inspection des Produits refusés.

Livraison. Le Fournisseur livrera les Produits au Client à l'adresse, dans les quantités et aux dates spécifiées dans le Bon de commande. Lors d'expéditions partielles ou périodiques, les quantités excédant la commande totale seront retournées aux frais du Fournisseur. IAC exige, et le fournisseur doit respecter, 100 % des livraisons à temps. IAC et/ou ses Clients peuvent refuser toute livraison effectuée avant ou à toute date postérieure à la date de livraison spécifiée dans le Bon de commande. Le fournisseur ne facturera pas IAC ou ses Clients pour tous les coûts, dépenses ou autres montants résultant du réapprovisionnement, de l'emballage, de la mise en caisse, du fret, de l'express, du camionnage des Produits ou colis retournés. Chaque colis livré doit être numéroté individuellement ainsi qu'étiqueté avec IACle numéro de bon de commande et/ou le numéro de contrat. Sauf indication contraire clairement indiquée sur un bon de commande, tous les produits doivent être expédiés prépayés, les frais de transport étant inclus dans la facture du fournisseur. IAC se réserve le droit de sélectionner la méthode d'expédition du Fournisseur et le transporteur à utiliser par le Fournisseur pour l'expédition des Produits à IACClients.

Emballage et facturation. Le fournisseur doit joindre à chaque expédition une liste de colisage détaillée, indiquant clairement IACle numéro du bon de commande, la quantité expédiée, IACle numéro de pièce de et le nombre de colis inclus dans l'envoi, chaque colis doit être numéroté et étiqueté avec IACle numéro de bon de commande. Les factures, les avis d'expédition et les connaissements doivent inclure le numéro de bon de commande et le ou les numéros de produit et doivent être postés dans un délai d'un jour ouvrable après l'expédition, à moins que IAC indique une heure différente, à l'adresse indiquée dans le bon de commande. Le nom du fournisseur ne doit apparaître nulle part sur ou dans l'envoi sans IACl'autorisation écrite préalable de .

Option d'IAC pour résilier. IAC peut à tout moment résilier le Bon de commande en totalité ou en partie par notification écrite au Fournisseur. Si le bon de commande est résilié pour la commodité de IAC, toute réclamation du Fournisseur sera réglée sur la base des frais accessoires raisonnables (à l'exclusion des bénéfices anticipés) que le Fournisseur a encourus lors de l'exécution du Bon de commande. Si la résiliation est occasionnée par la violation par le Fournisseur de toute condition du Bon de commande, y compris les présentes conditions générales, le Fournisseur n'aura droit à aucun frais, et IAC disposera contre le Fournisseur de tous les recours prévus par la loi et l'équité. Paiements de résiliation par IAC, le cas échéant, ne doit pas faire double emploi avec des paiements antérieurs, et la somme de tous ces paiements ne doit pas non plus dépasser le prix total du bon de commande. Tous les Produits dont le remboursement est demandé sont la propriété de IAC. Le fournisseur doit soumettre toute réclamation concernant les travaux exécutés avant la résiliation dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de réception de IACl'avis écrit de résiliation. IAC peut résilier immédiatement tout bon de commande sans autres obligations si (A) le fournisseur devient insolvable ; (B) un séquestre est nommé pour le Fournisseur ; (C) le fournisseur effectue une cession au profit des créanciers ou un transfert similaire d'actifs ; ou (D) une requête en faillite est déposée par ou contre le Fournisseur.

Modification des spécifications ou de la livraison. IAC se réserve le droit, à tout moment, d'apporter des modifications aux dessins, descriptions, spécifications et dates de livraison concernant les produits couverts par le bon de commande. Toute différence de prix ou de délai d'exécution en résultant sera ajustée équitablement, et le bon de commande sera modifié par écrit en conséquence.

Prix ​​et taxes. IAC ne sera facturé pour aucun Produit ou service à des prix supérieurs à ceux indiqués dans le Bon de commande. Le prix indiqué dans le bon de commande comprend toutes les taxes, à l'exception des taxes que le fournisseur est tenu par la loi de percevoir auprès de IAC, y compris, sans s'y limiter, les taxes de vente ou d'utilisation nationales ou locales. Les taxes de vente et d'utilisation, le cas échéant, doivent être indiquées séparément sur les factures du fournisseur, sauf si IAC a indiqué dans le Bon de Commande que les Produits commandés sont exonérés de ces taxes.

Conformité EEOC. Au cours de l'exécution des travaux en vertu du présent bon de commande, le fournisseur s'engage comme suit : le fournisseur ne fera aucune discrimination à l'encontre d'un employé ou d'un candidat à un emploi en raison de sa race, de sa couleur, de sa religion, de son sexe ou de son origine nationale. Le Fournisseur prendra des mesures positives pour s'assurer que les candidats sont employés et que les employés sont traités de manière égale pendant l'emploi, sans égard à leur race, leur couleur, leur religion, leur sexe ou leur origine nationale. Une telle action doit inclure, mais sans s'y limiter, ce qui suit : l'emploi, la promotion, la rétrogradation ou le transfert ; recrutement ou publicité de recrutement ; mise à pied ou licenciement; taux de rémunération ou autres formes de rémunération; et la sélection pour la formation, y compris l'apprentissage. Le Fournisseur s'engage à afficher dans des endroits bien en vue, à la disposition des employés et des candidats à l'emploi, des avis à fournir par l'USDA énonçant les dispositions de la présente clause de non-discrimination.

Le Fournisseur indiquera, dans toutes les sollicitations ou annonces d'employés placées par ou au nom du Fournisseur, que tous les candidats qualifiés recevront une considération pour un emploi sans distinction de race, de couleur, de religion, de sexe ou d'origine nationale.

Garanties Le Fournisseur garantit expressément que les biens, Produits et services couverts par le Bon de commande : (A) seront livrés exempts de toute réclamation d'un tiers par voie de contrefaçon ou similaire ; (B) sera conforme aux spécifications, dessins, échantillons ou autres descriptions fournis ou spécifiés par IAC; (C) seront conformes aux représentations, affirmations, promesses, descriptions, dessins, modèles ou échantillons oraux ou écrits fournis par le Fournisseur à IAC ou à ses Clients ; (D) seront de qualité marchande, de bon matériel et de bonne fabrication et exempts de défaut ; et (E) seront adaptés à l'usage auquel ils sont destinés. Ces garanties s'ajoutent à toutes les autres garanties expresses ou implicites, qui s'appliquent toutes à IAC, ses successeurs, ayants droit, agents et clients, ainsi que les utilisateurs du produit ou service garanti. Aucune garantie en vertu des présentes ne peut être abandonnée, exclue ou modifiée par le cours des affaires, les conditions générales supplémentaires contenues dans tout bon de commande ou dans tout accusé de réception de commande, confirmation, formulaire d'acceptation ou autre accord préparé et livré par le fournisseur.

Assurances et indemnisations. Le fournisseur doit indemniser, défendre (en utilisant un avocat acceptable pour IAC) et dégager de toute responsabilité IAC, ses successeurs, ayants droit, agents et clients, et utilisateurs des biens ou services couverts par le bon de commande (« indemnisés ») de et contre toutes les réclamations, dommages, pertes et dépenses, y compris les honoraires d'avocat (collectivement, les « Pertes »), découlant de la fourniture par le Fournisseur des Produits ou services fournis dans le cadre du Bon de commande, y compris, sans s'y limiter, les Pertes qui IAC, ses successeurs, ayants droit, agents et/ou Clients peuvent encourir du fait du décès ou de la blessure d'une personne, ou des dommages à tout bien qui auraient résulté de ces Produits ou services, ou d'une violation par le Fournisseur de l'un des ses déclarations, garanties, accords et/ou engagements contenus dans les présentes. Le Fournisseur s'engage à, lors de la soumission de toute poursuite ou réclamation au Fournisseur, défendre la même chose aux frais du Fournisseur quant à tous les coûts, frais et défendre la même chose aux frais du Fournisseur quant à tous les coûts, frais et dommages. Cette indemnisation s'appliquera que le Fournisseur ou IAC défend de telles poursuites ou réclamations et si les Pertes sont causées par la négligence unique ou simultanée du Fournisseur. Les obligations d'indemnisation du Fournisseur ne seront en aucun cas limitées par une limitation du montant ou du type de dommages, indemnités ou avantages payables par ou pour le Fournisseur, ses actes d'indemnisation, ses actes d'invalidité ou d'autres actes d'avantages sociaux.

Le fournisseur doit également maintenir en permanence une assurance appropriée pour la protection contre les réclamations de toutes les personnes ou entités d'un montant d'au moins trois millions (3,000,000 XNUMX XNUMX $) de dollars par événement couvrant les blessures ou le décès d'une ou plusieurs personnes, les dommages matériels, assurant les indemnisés contre toute responsabilité qui pourraient leur être reprochés ou à l'un d'entre eux du fait de la vente par IAC à des tiers des Produits fabriqués ou partiellement fabriqués par le Fournisseur ou pour lesquels le Fournisseur a fourni des services de quelque nature que ce soit. L'assurance doit être souscrite auprès de compagnies d'assurance satisfaisantes pour IAC et ne pourra faire l'objet d'une annulation ou d'aucune modification importante, sauf après un préavis écrit de trente (30) jours à IAC. Un certificat d'assurance attestant de la pleine conformité à ces exigences, y compris le nom du IAC à titre d'assuré supplémentaire, doit être fourni annuellement à IAC, et aucune modification ou annulation d'assurance ne sera effectuée par le fournisseur sans préavis écrit à IAC.

Propriété intellectuelle. Le fournisseur doit indemniser, défendre (en utilisant un avocat acceptable pour IAC) et dégager de toute responsabilité les indemnisés de toutes les réclamations, dommages, jugements, dépenses ou pertes, y compris les honoraires d'avocat, résultant de toute réclamation que la fabrication, l'utilisation, la vente ou la revente de tout produit ou les services fournis dans le cadre du bon de commande enfreignent tout brevet, droit d'auteur, marque de commerce ou marque de service. Aucune limitation dans les documents du Fournisseur ne pourra avoir pour effet de réduire cette indemnisation. Si l'utilisation ou la vente de tout produit ou service à l'égard duquel le fournisseur est tenu d'indemniser les indemnisés en vertu des présentes est interdite, le fournisseur obtiendra pour les indemnisés, sans frais pour eux, le droit d'utiliser et de remplacer un produit ou service équivalent acceptable à IAC et étendre l'indemnité prévue au présent paragraphe aux indemnisés à l'égard de cet article équivalent.

Matériaux potentiellement nocifs. Le fournisseur doit informer IAC de tout matériau toxique ou potentiellement nocif utilisé dans la fabrication des produits achetés dans le cadre du bon de commande, et indemniser IAC de toute responsabilité découlant de toute utilisation raisonnable de ces Produits. Le fournisseur doit fournir des fiches de données de sécurité comme l'exige la loi.

Sous-traitance et cession. Le Fournisseur ne peut sous-traiter, céder ou déléguer tout ou partie de la fabrication et de la fourniture des Produits ou de l'exécution des services au titre du Bon de Commande à moins qu'il n'ait obtenu IACl'approbation écrite préalable de ; à condition, toutefois, que nonobstant une telle approbation, le fournisseur continue néanmoins d'être responsable de IAC pour toutes les obligations du fournisseur en vertu du bon de commande, y compris, sans s'y limiter, sa responsabilité en cas de manquement. IAC se réserve le droit de céder le Bon de commande et tous les droits y afférents (relatifs à tout ou partie des Produits, prestations ou services qui sont à la charge du Fournisseur) à IACclient de ou l'un ou plusieurs de ses affiliés moyennant notification écrite au Fournisseur, mais sans son consentement.

Outils et matériaux. IAC conservera la propriété de tous les dessins, croquis, dessins ; plans, patrons, matrices, modèles, moules, outils, appareils et matériaux spéciaux ("Articles") fournis ou payés par IAC en rapport avec le bon de commande. Les articles doivent être marqués comme étant la propriété de IAC, seront détenus aux risques et périls du Fournisseur, seront correctement assurés (avec perte payable à IAC) et seront remplacés par le Fournisseur en cas de perte ou de destruction. Les articles doivent être utilisés uniquement pour la production de produits couverts par le bon de commande dans les quantités spécifiées et doivent être retournés à IAC ou éliminés à la direction de IAC. Aucune disposition du présent paragraphe ne doit être interprétée comme créant une obligation de IAC fournir des articles pour le bon de commande, et IAC ne justifie ni ne garantit l'exactitude ou la fiabilité des articles.

Remèdes. Les recours réservés aux présentes sont cumulatifs et s'ajoutent à tout autre recours prévu en droit ou en équité. Le fournisseur paiera tous les dommages subis par IAC à la suite d'une violation par le fournisseur du bon de commande, y compris des présentes conditions générales, et de toute garantie, y compris, sans s'y limiter, les dommages indirects. Échec de IAC d'insister dans un ou plusieurs cas sur l'exécution de l'un de ces termes ou conditions ou de tout autre bon de commande ne doit pas être interprété comme une renonciation à l'exécution future d'un tel terme ou condition, mais l'obligation du fournisseur à cet égard se poursuivra dans pleine force et effet.

Contrats gouvernementaux. Si les produits ou services sont achetés par IAC pour satisfaire aux exigences d'un contrat gouvernemental, le fournisseur s'engage à accepter et à s'adapter à toute condition supplémentaire ou différente imposée à IAC par l'autorité gouvernementale compétente.

En accord avec les lois. Dans le cadre de la fourniture des Produits ci-dessous, le Fournisseur doit se conformer à toutes les lois, décrets, règles et réglementations fédéraux, étatiques et locaux applicables, y compris, mais sans s'y limiter, la loi sur la sécurité et la santé au travail de 1970 telle que modifiée ("OSHA"), La loi sur le contrôle des substances toxiques telle que modifiée (« TOSCA »), la loi sur l'égalité des chances en matière d'emploi et les règlements et normes publiés en vertu de celle-ci, et la loi sur les normes de travail équitables de 1938 telle que modifiée (« FLSA »). Le fournisseur doit également fournir IAC au moment de sa première livraison et à tout moment ultérieur pertinent pour un bon de commande, avec les informations nécessaires pour permettre IAC pour se conformer à la norme fédérale de communication des risques telle qu'énoncée dans 29 CFR 1910, 1200. Le défaut du fournisseur de fournir ces données sera présumé de manière concluante signifier que ces données ne sont pas nécessaires pour le produit fourni. En outre, le Fournisseur garantit que tous les Produits seront conformes à la Loi sur la sécurité des produits de consommation (« CPSA »), la Loi sur la sécurité routière nationale (« NHAS ») et les règlements émis en vertu de celles-ci.

Communications avec les clients. Le fournisseur ne doit pas communiquer directement avec le client identifié dans le bon de commande sans IACl'accord écrit préalable de .

Marques IAC. Tous les logos et marques de commerce contenus dans tout bon de commande sont la propriété de IAC et ne doit pas être utilisé sans le consentement écrit exprès de IAC.

Accès aux installations du fournisseur. Sur préavis d'au moins dix (10) jours par IAC, les représentants autorisés d'IAC doivent avoir accès aux installations du Fournisseur et/ou des sous-traitants du Fournisseur pour obtenir des informations sur l'avancement de la production, pour déterminer l'état et pour assister aux tests et inspections de routine. Cet accès n'inclura aucune zone restreinte où des travaux de développement de nature exclusive sont en cours. Le fournisseur doit être informé de tous les tests pouvant être effectués et peut y être représenté. Les parties s'entendront sur les conditions des essais éventuels.

Matériaux excédentaires ou incorrects. Les produits livrés par erreur ou en excédent de la quantité demandée dans le bon de commande peuvent être retournés aux frais du fournisseur.

Paiements. Sauf dans la mesure où les parties en conviennent autrement, IAC paiera les montants facturés dans les soixante (60) jours suivant la date de réception de la facture correcte du fournisseur par IAC, à condition que les Produits aient été reçus et acceptés par IAC ou son client comme prévu dans les présentes.

IAC aura le droit de déduire de tout paiement qu'il doit au Fournisseur, tout montant que le Fournisseur peut devoir à IAC.

ÉCHANGE ÉLECTRONIQUE DE DONNÉES

Portée. IAC et le Fournisseur reconnaissent qu'ils peuvent (mais ne sont pas tenus de) convenir d'échanger sur une base électronique, tous les documents de transaction entre eux.

Des charges. Tous les documents échangés par voie électronique envisagés par le Bon de commande doivent être acheminés via un ou plusieurs réseaux tiers (« TPN »). IAC organisera et paiera la transmission de documents électroniques entre elle et son TPN. Le Fournisseur doit organiser et payer la transmission des documents électroniques entre le TPN d'IAC et le Fournisseur. IAC et le Fournisseur se réservent le droit de modifier les TPN moyennant un préavis écrit de soixante (60) jours. Chaque partie s'engage à fournir à l'autre les codes d'accès nécessaires pour établir les connexions nécessaires.

Sécurité. Chaque partie doit adopter et maintenir des procédures de sécurité raisonnables pour s'assurer (A) que les documents transmis par voie électronique sont autorisés ; (B) que ses dossiers et données commerciaux sont protégés contre toute utilisation inappropriée ; et (C) que la sécurité des codes d'accès et des codes d'identification électroniques est maintenue.

Remerciements. Dès réception d'un document électronique, la partie destinataire doit délivrer rapidement un accusé de réception à la partie expéditrice. Cet accusé de réception a uniquement pour but d'accuser réception des documents électroniques.

Opérations du système. Chaque partie, à ses propres frais, fournira et entretiendra l'équipement, les logiciels, les services et les tests nécessaires pour transmettre et recevoir des documents par voie électronique de manière efficace et fiable.

Dispositions générales. Toutes les conditions énoncées dans le présent article s'appliquent si le bon de commande est passé par voie électronique auprès du fournisseur par IAC.

Les parties conviennent qu'un document correctement transmis électroniquement en vertu des présentes, y compris l'identification d'une partie, sera réputé être un écrit signé et, lorsqu'il sera imprimé à partir des enregistrements électroniques établis et conservés par une partie dans le cours normal, sera réputé constituer un original document à toutes fins légales, et aucune des parties ne contestera la validité ou l'applicabilité d'un tel écrit signé en vertu des dispositions du Kansas Uniform Commercial Code ou de toute autre loi applicable relative à la question de savoir si certains accords doivent être écrits et signés par la partie à être lié par là. En outre, ces écrits signés, s'ils sont produits comme preuve sur papier dans toute procédure judiciaire, arbitrale, de médiation ou administrative, sont recevables entre les parties dans la même mesure et dans les mêmes conditions que les autres documents commerciaux créés et conservés sous forme documentaire. , et aucune des parties ne peut contester l'admissibilité d'une copie d'un tel écrit signé en vertu soit de l'exception des documents commerciaux à la règle du ouï-dire, soit de la règle de la meilleure preuve au motif qu'il ne s'agissait pas de l'original ou qu'il n'était pas conservé sous forme documentaire.

Dans le cas où l'une des parties reçoit un document échangé par voie électronique dont la transmission est manifestement brouillée ou mal formatée, cette partie doit immédiatement en informer le TPN et l'autre partie pour retransmission. Si cela ne remédie pas à la situation, la partie réceptrice doit en informer la partie émettrice pour une résolution conjointe de la transmission.

DIVERS

Survie des déclarations et garanties. Toutes les représentations et garanties des parties faites aux présentes survivront à l'exécution, à la livraison et à la résiliation ou à l'expiration du bon de commande.

Effet contraignant. Ces termes et conditions lieront et s'appliqueront au profit des héritiers, successeurs, administrateurs, représentants légaux et ayants droit autorisés, selon le cas, des parties.

Droit applicable. Le bon de commande sera interprété et exécuté conformément aux lois de l'État du Kansas applicables aux contrats conclus et à exécuter entièrement dans cet État, sans donner effet au choix des principes de droit de cet État.

Titres de paragraphe. Les titres des paragraphes ci-dessous sont insérés uniquement pour la commodité des parties et ne doivent pas être utilisés pour interpréter ou modifier les conditions énoncées dans les présentes à quelque égard que ce soit.

Invalidité partielle / Divisibilité. Si une disposition du bon de commande est jugée invalide, nulle ou inapplicable de quelque manière que ce soit par un tribunal compétent, les dispositions restantes continueront néanmoins de plein effet sans être altérées ou invalidées de quelque manière que ce soit.

En outre, si un tribunal compétent peut modifier toute disposition du bon de commande de manière à ce qu'elle puisse être appliquée, cette disposition sera ainsi modifiée et telle que modifiée sera pleinement appliquée.

Intégralité de l'accord. Le bon de commande et les présentes conditions générales contiennent l'intégralité de l'accord des parties en ce qui concerne son objet et remplacent tous les accords, accords et négociations antérieurs et contemporains. Aucune preuve verbale d'accords, d'ententes ou de négociations antérieurs ou contemporains ne régira ni ne sera utilisée pour interpréter ou modifier le bon de commande. Aucune modification ou altération du bon de commande ou des présentes conditions générales ne sera considérée comme effective à moins qu'elle ne soit faite par écrit et signée par les parties.

Avertissement. Tout avis ou autre communication requis ou autorisé en vertu des présentes doit être suffisamment donné s'il est écrit et remis en personne ou envoyé par télécopie confirmée, télex, télécopie ou autre transmission par fil (avec demande de confirmation d'une manière typique en ce qui concerne les communications de ce type) , courrier aérien de nuit (affranchissement prépayé) ou courrier recommandé ou certifié (affranchissement prépayé avec accusé de réception) adressé à la partie concernée à l'adresse indiquée dans le bon de commande. Sauf indication contraire dans les présentes, les avis seront réputés reçus (A) à la date de livraison, s'ils sont livrés personnellement, par télétransmission ou par télécopie confirmée ; (B) le jour ouvrable suivant le dépôt auprès d'un service de messagerie aérienne de nuit ; ou (C) trois (3) jours ouvrables après l'envoi, s'il est envoyé par courrier recommandé ou certifié.

FORCE MAJEURE

Performance excusée. Chaque partie sera excusée pour son échec ou son retard d'exécution à tout moment au cours duquel l'exécution est empêchée par des événements échappant à son contrôle raisonnable et sans son échec ou sa négligence (Force Majeure), lesquels événements peuvent inclure, mais ne seront pas limités à : ( 1) cas de force majeure, épidémie, pandémie, glissement de terrain, foudre, tremblement de terre, incendie, explosion, accident, tempête, inondation ou événement similaire ; (2) un acte d'ennemi public, une guerre, un blocus, une insurrection, une émeute, une arrestation générale ou une contrainte du gouvernement et du peuple, des troubles civils ou un événement similaire ; ou (3) une grève, un lock-out ou une action industrielle ou syndicale similaire.

Effort raisonnable. Cet article ne dispensera pas la partie défaillante de déployer des efforts raisonnables pour surmonter ou supprimer un tel cas de force majeure avec toute la diligence raisonnable. Une partie revendiquant le bénéfice du présent article informera rapidement l'autre partie des événements donnant lieu à l'affirmation et de la durée estimée de ceux-ci et tiendra cette autre partie raisonnablement informée de l'état d'avancement des tentatives de cette partie pour surmonter ou supprimer ces Force majeure.

Conditions générales